一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市欣天科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市欣天科技股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　信息披露义务人声明···········································································2

　　释 义······························································································4

　　第一节 信息披露义务人介绍·······························································5

　　第二节 本次权益变动目的及决策程序··················································11

　　第三节 权益变动方式·······································································13

　　第四节 资金来源·············································································26

　　第五节 后续计划·············································································27

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析········································29

　　第七节 与上市公司之间的重大交易·····················································33

　　第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况········································34

　　第九节 信息披露义务人的财务资料·····················································35

　　第十节 其他重大事项·······································································36

　　第十一节 备查文件··········································································37

　　信息披露义务人声明··········································································38

　　财务顾问声明···················································································39

　　附表：详式权益变动报告书·································································41

　　本报告书 指 《深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书》上市公司、欣天科技指 深圳市欣天科技股份有限公司

　　信息披露义务人、深圳元启 指 深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）转让方 指 石伟平、刘辉、薛枫、汪长华

　　标的股份 指 本次权益变动涉及的上市公司流通股股份43,422,354股2026年7月31日，深圳元启与石伟平、刘辉、薛枫、

　　注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是四舍五入造成。

　　深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技 生态园10栋1006

　　一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务（出 国办展须经相关部门审批）；市场营销策划；企业形象策划； 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动），许可经营项目是：无

　　深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技 生态园10栋1006

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系结构图如下：截至本报告书签署日，经穿透计算，刘杨控制东信营销科技41.34%的股权，其控制比例超过30%，高于其他主要股东的持股比例；根据东信营销科技的章程及其出具的说明，东信营销科技股东不存在差异化表决权安排，并且其他股东之间不存在一致行动关系。同时，东信营销科技董事会共三个席位，均由刘杨控制的股东提名，刘杨担任董事会主席。因此，刘杨能够对东信营销科技的股东会、董事会产生决定性影响，能够对东信营销科技实施有效控制，为东信营销科技的实际控制人。

　　刘杨通过控制东信营销科技实际控制东鑫信，为东鑫信实际控制人。同时，刘杨直接持有深圳元启执行事务合伙人东信智擎99.00%的股权，为东信智擎实际控制人，并担任深圳元启的执行事务合伙人委派代表职务，全面负责深圳元启的经营管理。综上，刘杨为东鑫信、东信智擎的实际控制人，为信息披露义务人的实际控制人。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为东信智擎，其基本情况如下：

　　深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生 态园10栋1008

　　一般经营项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营 项目：无。

　　深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生 态园10栋1008

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为刘杨先生，其基本情况如下：

　　刘杨先生，男，1977年2月出生，本科毕业于北京邮电大学通信工程专业，研究生毕业于清华大学工商管理专业，无境外永久居留权。1998年7月至2004年6月期间担任华为技术有限公司的国际技术支持部项目主管及移动产品主管。

　　2004年6月至今，担任东信集团董事长&CEO，主要负责公司战略及经营管理。

　　（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，除深圳元启外，信息披露义务人执行事务合伙人东信智擎所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂未开展实际业务经营活动。信息披露义务人的实际控制人刘杨先生系东信集团实际控制人、创始人，东信集团主要为企业客户在营销全链路过程中提供“数智营销服务”及“数智产品”两类解决方案。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳元启及其执行事务合伙人东信智擎成立均未满一年，尚无可使用的财务报表。信息披露义务人的实际控制人刘杨先生为中国境内自然人，无财务数据。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　信息披露义务人成立于2026年1月28日，成立至今执行事务合伙人为东信智擎、实际控制人为刘杨先生，未发生变更。

　　本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。

　　信息披露义务人实际控制人刘杨先生本科毕业于北京邮电大学通信工程专业，并且拥有6年在华为技术有限公司通信领域相关工作经验，对通信行业具有较为专业的理解和判断，同时具备一定的行业资源。信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司的控制权后，刘杨先生将利用其自身在通信行业的相关资源，赋能上市公司客户结构，改善上市公司客户单一依赖的现状，推动上市公司产品结构升级。同时，刘杨先生通过持续进修，构建了从技术到管理到国际化视野的完整能力矩阵，从管理端入手，助力上市公司实现从“精密制造企业”向“智能制造企业”的跃迁。

　　未来，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司管理及资源配置，谋求上市公司长期健康发展，为全体股东创造价值回报。

　　信息披露义务人承诺：为全力支持上市公司发展，保障上市公司控制权的稳定，在标的股份过户完成后12个月内，信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其控制的其他主体将择机通过包括不限于竞价交易、大宗交易、协议转让、认购上市公司向特定对象发行股票等方式增持上市公司股份，合计增持股份比例不低于届时上市公司总股本的5%，以实现并维持信息披露义务人与上市公司原控股股东持股比例7%以上（含本数）的差距。

　　若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

　　1、2026年7月28日，深圳元启合伙人会议，全体合伙人一致同意本次权益变动相关事项；

　　2、2026年7月31日，深圳元启与转让方签署《股份转让协议》；同日，石伟平出具了《不谋求上市公司控制权承诺函》。

　　本次权益变动尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司43,422,354股股份，占上市公司总股本的22.50%。

　　2026年7月31日，深圳元启与石伟平、刘辉、薛枫、汪长华签署《股份转让协议》，约定深圳元启通过协议转让的方式受让石伟平、刘辉、薛枫、汪长华合计持有的上市公司43,422,354股股份，占上市公司总股本的22.50%。其中，受让石伟平持有的上市公司13,176,045股股份，占上市公司总股本的6.83%；受让刘辉持有的上市公司24,393,834股股份，占上市公司总股本的12.64%；受让薛枫持有的上市公司5,789,676股股份，占上市公司总股本的3.00%；受让汪长华持有的上市公司62,799股股份，占上市公司总股本的0.03%。

　　2026年7月31日，石伟平出具了《不谋求上市公司控制权承诺函》，承诺在信息披露义务人及其实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，其本人及控制的企业均不会采取增持上市公司股份等任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接、单独或共同的方式谋求上市公司的控制权或协助他人谋求上市公司的控制权。其本人与上市公司的其他股东之间不存在一致行动关系，亦不存在结为一致行动人的计划。承诺函在新实际控制人拥有上市公司实际控制权期间持续有效，不可撤销。

　　本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为深圳元启，实际控制人将变更为刘杨。

　　2026年7月31日，深圳元启与石伟平、刘辉、薛枫、汪长华签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”，甲方与乙方在本协议中合称“各方”。）

　　1.1.各方在此确认，甲方将其持有的深圳市欣天科技股份有限公司（下称“标的企业”或“上市公司”，证券代码300615.SZ）合计22.4999%的股份（即标的企业流通股股份43,422,354股，以下称“标的股份”）转让给乙方，具体安排为甲方一同意将其持有的标的企业6.8273%的股份（即标的企业流通股股份13,176,045股）转让给乙方，甲方二同意将其持有的标的企业12.6400%的股份（即标的企业流通股股份24,393,834股）转让给乙方，甲方三同意将其持有的标的企业3.0000%的股份（即标的企业流通股股份5,789,676股）转让给乙方，甲方四同意将其持有的标的企业0.0325%的股份（即标的企业流通股股份62,799股）转让给乙方（以下合称“本次股份转让”）。

　　1.2.若自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下之日（“交割日”）前，标的企业因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得乙方收购甲方所持有的标的企业22.4999%的股份得以实现。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。

　　1.3.自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前，若标的企业发生派息、现金分红等除息事项，则本协议项下标的股份的每股交易价格按照以下规则相应进行调整：假设调整前每股交易价格为P0，每股派息/现金分红为D（含税），调整后每股交易价格为P1，则P1=P0-D。

　　2.1.各方一致同意，本次股份转让价格对应上市公司整体估值为人民币32亿元，四舍五入后保留四位小数按照每股16.5812元人民币计算，其中，甲方一应转让13,176,045股股份对应的转让价款为人民币218,474,637.35元，甲方二应转让24,393,834股股份对应的转让价款为人民币404,479,040.32元，甲方三应转让5,789,676股股份对应的转让价款为人民币95,999,775.69元，甲方四应转让62,799股股份对应的转让价款为人民币1,041,282.78元。

　　2.2.各方一致同意，标的股份转让价款的具体支付方式及标的股份的过户安排如下：

　　2.2.1.共管账户：在本协议签署之日起【5】个工作日内，甲方一与乙方以甲方一名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方一共管账户”），甲方二与乙方以甲方二名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方二共管账户”），甲方三与乙方以甲方三名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方三共管账户”），甲方四与乙方以甲方四名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方四共管账户”，与“甲方一共管账户”、“甲方二共管账户”、“甲方三共管账户”、“甲方四共管账户”合称“共管账户”），作为乙方向甲方一、甲方二、甲方三、甲方四支付本次股份转让项下的股份转让价款的专用账户，相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有，但如本协议解除或终止的，则相关共管账户留存期间的利息（如有）归乙方所有。共管账户的银行预留印鉴应为甲方一、甲方二、甲方三、甲方四分别与乙方指定的印鉴或签字。

　　（i）共管账户设立后且经各方确认的本协议及《不谋求上市公司控制权承诺函》均签署后10个工作日内，乙方合计向共管账户支付标的股份转让总价款的30%（即人民币215,998,420.84元，其中乙方向甲方一共管账户支付人民币65,542,391.21元，向甲方二共管账户支付一竞技股份有限公司人民币121,343,712.10元，向甲方三共管账户支付人民币28,799,932.71，向甲方四共管账户支付人民币312,384.83元），前述款项自深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就本次股份转让相关事宜出具符合条件的合规性确认意见后3个工作日内，监管银行将前述款项解付至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各指定账户。甲方一、甲方二、甲方三、甲方四承诺取得前述款项后优先用于缴纳税款（如有）。

　　（ii）自深交所就本次股份转让相关事宜出具符合条件的合规性确认意见后10个工作日内，乙方合计向共管账户支付标的股份转让总价款的50%（即359,997,368.07元，其中乙方向甲方一共管账户支付109,237,318.68元，向甲方二共管账户支付202,239,520.16元，向甲方三共管账户支付47,999,887.85元，向甲方四共管账户支付520,641.39元）。

　　自①自标的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份过户登记手续；②甲方向乙方指定的已入职上市公司人员交付上市公司及其合并报表范围内的子公司（以下合称“上市公司集团成员”）的营业执照、主要印章（包括但不限于公章、财务章、合同章等）、银行账户及相应的密码及数字密钥（如U盾）、支票和现金（如有）及其他乙方认为必要的资料和资质证照（如有）之日起3个工作日内，监管银行将前述款项解付至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各自指定账户。

　　（iii）自上市公司按照本协议约定完成董事会以及高级管理人员改选后10个工作日内，乙方合计向甲方支付标的股份转让总价款的20%（即人民币143,998,947.23元，其中乙方向甲方一支付人民币43,694,927.47元，向甲方二支付人民币80,895,808.06元，向甲方三支付人民币19,199,955.14元，向甲方四支付人民币208,256.56元）至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各自指定账户。

　　3.1.甲方拟转让的标的股份系其合法持有的无限售流通股，不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷。

　　3.2.甲方拟转让的标的股份均不存在表决权委托、表决权放弃安排，不存在任何有效的控制协议或类似安排。

　　3.3.截至本协议签署日，甲方一持有的上市公司32,000,000股股份存在质押，甲方二持有的上市公司7,000,000股股份存在质押或其他权利限制。除此之外，甲方拟转让标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或查封、质押、司法冻结、担保等权利受限情形，不存在相关法律法规规定的不得减持的情形，不存在任何转让限制，不存在其他任何使甲方有义务向第三方出售标的股份或出售上市公司任何其他股份权益的协议或承诺。

　　3.4.甲方及上市公司已披露的信息及甲方已向乙方提供的上市公司集团成员资料，包括但不限于主体信息、历史沿革、公司治理、重大合同、资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况，均真实、准确、完整，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司集团成员的资产、负债、所有者权益状况及损益情况已在财务报告重大方面如实、公允地反映。

　　3.5.本次股份交割日前，除甲方及上市公司已披露的信息外，上市公司集团成员不存在财产被司法冻结、查封且对上市公司集团成员生产经营产生重大不利影响的情形，不存在且未发生重大行政处罚、被立案调查情形，不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及上市公司集团成员的重大诉讼、仲裁、纠纷、行政或司法程序，不存在被深交所强制退市、实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　为免疑义，上述重大诉讼、仲裁、纠纷，系指按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》需要上市公司及时披露的重大诉讼、仲裁、纠纷。因股份交割日前的事实及行为而在股份交割日后导致上市公司集团成员受到绝对金额不超过100万元的行政处罚且相关行政处罚对甲方及上市公司而言难以预见而未向乙方披露的，不构成甲方需要按照本协议7.2条需向乙方支付惩罚性违约金的情形。

　　3.6.除甲方及上市公司已披露的情形外，上市公司集团成员不存在于交割日后无法继续使用交割日及之前持有及/或使用的相关主要财产（包括但不限于其拥有或使用的不动产、机器设备、商标、专利、著作权、技术秘密），导致对上市公司主营业务产生重大不利影响的情形。

　　3.7.上市公司集团成员在交割日及之前财务管理及内控规范，除甲方及上市公司已披露的情形外，不存在可能在交割日后因交割日前重大财务、税务问题导致乙方及/或上市公司集团成员遭受损失的情形。为免疑义，前述税务问题导致的损失，系指上市公司因隐瞒收入、虚开发票、虚假申报、伪造凭证等行为，被税务机关依法定性为偷税、逃税、骗税，产生补缴税款、滞纳金、罚款损失的情形。

　　3.8.上市公司集团成员在交割日及之前合法合规经营，除甲方及上市公司已披露的情形外，不存在因交割日前未能合法合规经营导致其可能在交割日后上市公司集团成员被责令停产停业、责令关闭或被撤销、吊销营业执照，或因重大违法违规行为导致乙方及/或上市公司集团成员遭受损失的情形。

　　4.1.甲方承诺其均具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任，拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权利和职权，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。

　　4.2.乙方承诺其是合法设立、有效存续的主体，拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权利和职权，并已经依照合伙协议及法律规定履行了必要的内部审批和授权手续，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。

　　4.3.乙方承诺用于受让标的股份的资金来源合法，并将按照本协议约定向甲方支付股份转让价款。

　　4.4.乙方承诺已就本协议涉及的有关情况按甲方要求向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的情形。向甲方提供的一切资料、文件都是真实、准确、完整的。

　　4.5.乙方承诺其不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的不得协议受让上市公司股份的情形。

　　4.6.乙方承诺将按照诚实信用原则，履行本协议的约定，并就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关手续，并及时履行法定的信息披露义务，协助甲方、标的企业向监管机构办理审批、过户、信息披露等事项。

　　4.7.乙方承诺本次股份转让交易期间，其将遵守中国法律法规关于本次股份转让交易相关各方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害甲方、标的企业之合法权利。

　　4.8.各方承诺无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触违反或违背其营业执照、合伙协议、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准,或以其作为签约方的任何合同协议的任何规定。

　　4.10.除本协议另有约定的事项外，与本次股份转让相关的所有开支及费用应由发生该等费用的一方承担。本协议的各方应各自依法承担其因本协议项下的交易而引起的全部相关税费。

　　4.11.除乙方书面同意外，甲方一、甲方二承诺在甲方一、甲方二各自持有（包括间接持有）上市公司5%以上股份期间及其后5年内，甲方一、甲方二及其一致行动人自身及其配偶、直系亲属或其所控制的企业不以任何方式从事与上市公司构成竞争的业务，不得以上市公司以外的名义为上市公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务，不得通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述约定。为免疑义，前述与上市公司构成竞争的业务包括上市公司集团成员现有业务和甲方一、甲方二承诺的期限内上市公司新增的业务、服务或经营活动。期间如甲方一、甲方二接触到相关商业机会应无偿或按最优惠的条件提供给上市公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。为免疑义，对于甲方一在精密制造领域在先从事的业务（无论其在签署本协议时是否开展），上市公司在承诺期限内新增从事、开展的，不受本承诺限制，但甲方一应在知道或应当知道上市公司拟新增相关业务时如实、充分地向乙方及上市公司披露其已开展业务情况，以尽可能避免潜在的利益冲突。

　　为免疑义，甲方通过二级市场购买与标的企业从事相同或相似业务的其他上市公司股票，持股比例未达5%的，不构成对上述条款的违反。

　　4.12.各方均应积极支持上市公司现有业务在标的股份完成过户登记后，实现稳中向好的发展。

　　4.13.在上市公司现有业务的经营要素（包括但不限于经营模式、业务管理、资金支持、人力资源）均保持稳定或乙方基于合理理由进行调整且与甲方一协商一致的前提下，甲方一、甲方二承诺未来四个会计年度（2026年度、2027年度、2028年度、2029年度，以下简称“业绩承诺期”）上市公司现有业务对应合并报表项下经审计的每年度营业收入均不低于人民币1亿元，且年末净资产为正数。

　　甲方一、甲方二承诺，在不考虑上市公司开展其他业务（如有）的一竞技股份有限公司情形下，业绩承诺期内，上市公司现有业务的相关指标单独可满足上市公司不致触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》“第十章退市”所规定出现“财务类强制退市”情形（如相关规定后续发生变更，以届时最新的有效规定为准）。

　　4.14.甲方一、甲方二承诺上市公司不会因为历史上甲方一担任实控人期间的财务造假、违规担保、资金占用、信息披露存在虚假记载、内控存在重大缺陷、重大违法违规问题或其它事宜，或未来四个会计年度（2026年度、2027年度、2028年度、2029年度）不会因甲方及/或上市公司现有业务的因素导致上市公司被深交所强制退市、实施退市风险警示或其他风险警示且前述风险警示的事项无法及时消除。

　　4.15.上市公司集团成员位于东莞的欣天科技华南精密制造总部项目（以下简称“东莞项目”）及位于苏州的欣天科技无线通信总部项目（以下简称“苏州项目”）在2032年12月31日前不会基于与当地政府签订的相关投资协议导致上市公司集团成员遭受累计超过2,000万元的经济损失（包括但不限于触发任何违约责任、被收取土地闲置费等）。

　　若东莞项目、苏州项目发生或存在可能导致上市公司集团成员产生经济损失的情形，甲方一、甲方二应当积极、主动与乙方共同与各相关主体进行沟通、协商，尽最大努力消除风险、减免损失，尽量避免上市公司集团成员产生任何经济损失。如上市公司集团成员因此遭受累计超过2,000万元的经济损失，针对超出2,000万元的损失部分，甲方一、甲方二应共同连带向乙方支付违约金，违约金计算公式如下：

　　违约金=超出2,000万元的损失部分*乙方本次取得上市公司股份对应的持股比例（即22.4999%）。

　　5.1.本协议签署之日起至股份过户登记手续完成且上市公司根据本协议约定的董事会、高级管理人员改选完成之日期间（以下简称“过渡期”），甲方承诺：5.1.1.应按照善良管理人的标准维持上市公司（包括其附属企业，下同）按照惯常方式持续正常开展业务，并严格遵守法律、行政法规、规章、公司章程以及内部制度的相关规定。除上市公司正常经营所需或各方另有约定以外，不得为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为，保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制。

　　5.1.2.甲方及甲方委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，依法行使股东、董事职权，保证上市公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持上市公司章程及现有的董事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及上市公司资产、业务的良好状态。

　　5.1.3.甲方拟对上市公司作出其他的重大决策应提前通知乙方，并取得乙方书面同意后方可实施，前述重大决策包括但不限于：上市公司发行股份、发行可转换公司债券或从事其他证券交易活动；上市公司减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；上市公司进行分红、送股、转增股份、增发或配股等除权、除息事项；增加、减少或变更董事；实施或修改股权激励、员工持股计划；修改公司章程；变更上市公司所投资子公司的股份结构；改变公司主营业务；对外担保（对合并范围内的子公司担保除外）、对外投资；出售、转让、抵押上市公司资产、知识产权超过上市公司最近一期经审计总资产5%以上；调整董事、高级管理人员薪酬、报酬、津贴、福利等；向金融机构或非金融机构新增借款，向任何第三方提供借款或提前偿还债务（合并报表范围内的子公司除外）；免除债权及放弃求偿权（合并报表范围内的子公司除外）；进行其他价值占上市公司最近一期经审计总资产5%以上的重大资产处置。但是，在本协议签署前已经签署协议或已经上市公司合法审议并已向乙方披露或公开披露的重大决策，不受本条款约束。

　　5.1.4.甲方承诺过渡期内不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大权益的行为。

　　各方同意，标的股份过户登记手续完成后，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东会、董事会，并按下述约定以合法的方式改选和更换董事和高级管理人员：6.1.各方应促使上市公司改选上市公司董事。各方同意，标的股份过户登记手续完成后，乙方有权对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由7名董事组成，其中乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和提名3名独立董事候选人，甲方一有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。甲方应促使上市公司现有董事在标的股份过户登记手续完成之日起5个交易日内提交辞职报告促使上市公司召开董事会审议上市公司董事会改组议案，再按照相关法规及公司章程要求在规定时间内配合召开股东会，并促使和推动乙方提名、推荐的董事候选人当选。

　　董事会改组后，甲方一不再担任上市公司董事长、法定代表人，配合将其法人章送交印章制发机关封存或销毁，或依法处理。

　　6.2.标的股份过户登记手续完成后，乙方有权调整公司的全部高级管理人员，并提交董事会审议。如乙方决定暂不调整公司的高级管理人员的，则该等高级管理人员视为乙方提名/推荐，其应当根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定继续勤勉履职，且乙方有权随时予以更换。如需要，甲方应当促使乙方拟更换的高级管理人员向上市公司提交辞职报告，确保上市公司经营管理团队顺利完成调整。

　　8.1.本协议于其签署之日起成立并生效。本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定和法定情形之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。

　　8.2.本协议在以下情况下解除，且各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起5日内退还共管账户资金、利息（如有）、乙方已支付的款项（如有）：

　　8.2.2.有权机关不同意本次股份转让，但一方未能合格提供《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》明确列示的申请材料导致的除外。

　　8.3.除本协议另有约定外，标的股份过户登记手续完成前，如出现以下情形之一的，视为违约，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任，甲方应在本协议解除之日起5日内退还共管账户资金、利息（如有）、乙方已支付的款项，同时乙方有权要求甲方向其赔偿损失：

　　8.3.1.甲方所持有的标的股份被司法冻结、查封或出现其他甲方无法将标的股份过户至乙方名下的情形。

　　8.3.2.上市公司因交割日前的重大违法违规行为或其他重大事项，被行政主管部门、司法机关、中国证监会、深交所等有权部门或机构立案调查或给予重大行政处罚或公开谴责以上的纪律处分。

　　8.4.标的股份过户登记手续完成后，如出现以下情形之一的，乙方有权要求终止本协议，并有权要求甲方一、甲方二在依法可行的前提下回购本次交易的标的股份，回购价格不低于如下金额，最终价格以各方协商确定为准：乙方通过本次交易取得标的股份的资金成本（包括但不限于股份转让价款、利息损失、相关税金、交易费用等相关费用）×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365×3.65%]。

　　8.4.1.因4.13、4.14条所述原因导致上市公司现有业务在业绩承诺期内的相关财务指标未达标及上市公司现有业务存在重大瑕疵而使得上市公司被施加退市风险警示、其他风险警示且前述风险警示的事项无法及时消除；

　　上述公式中的“资金成本发生日期”为乙方按照本协议约定向本协议2.2.2条约定的甲方指定账户支付股份转让价款之日期，资金分批支付的，资金成本发生日期亦分段计算。

　　截至本报告书签署日，石伟平所持上市公司股份中的32,000,000股股份存在质押；刘辉所持上市公司股份中的7,000,000股股份存在质押。

　　除上述情形外，本次权益变动涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。

　　信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后60个月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得的上市公司股份。但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

　　上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　东信智擎、东鑫信以及刘杨先生承诺：在本次权益变动完成后60个月内，本承诺人不以任何形式转让本次权益变动中直接或间接持有的深圳元启的合伙企业份额。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

　　根据《股份转让协议》，信息披露义务人受让转让方合计所持有的上市公司43,422,354股股份，占上市公司总股本的22.50%，每股转让价格为16.5812元，转让价款合计人民币719,994,736.14元。

　　本次权益变动资金来源于信息披露义务人及信息披露义务人合伙人及其股东自有资金及合法自筹资金，其中自有资金比例不低于50%，自筹资金来自于包括但不限于银行并购贷款等来源。截至本报告书签署日，信息披露义务人的2名合伙人已分别按照各自出资比例向信息披露义务人进行实缴出资，实缴出资金额为36,136万元，前述款项将全部用于支付本次权益变动股份转让款。

　　信息披露义务人承诺：本次权益变动的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次权益变动完成后的36个月内，不质押本次权益变动所取得的股票。

　　本次权益变动资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人未来将在维持上市公司现有业务稳定的基础上，充分发挥信息披露义务人及其实际控制人在通信产业的资源优势，优化资源配置，进而谋求上市公司长期健康发展。

　　售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行整合或与他人合资、合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人及其实际控制人承诺：在本次权益变动完成后36个月内，没有向上市公司注入资产的计划。

　　如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　根据《股份转让协议》，标的股份过户登记手续完成后，信息披露义务人有权对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由7名董事组成，其中信息披露义务人有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和提名3名独立董事候选人，石伟平有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。上市公司董事会改组后，石伟平不再担任上市公司董事长、法定代表人。

　　对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司章程条款修改的计划。未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行调整的，信息披露义务人将按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，并依法履行程序修改上市公司章程，及时进行信息披露。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，除上市公司已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为保持上市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及关联企业之间完全独立。

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在机构混同的情形。

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

　　如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。”

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情形。

　　本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“截至本承诺出具日，承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。

　　1、为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司产生同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司构成同业竞争的业务。

　　2、如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的，本承诺人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生同业竞争；

　　3、承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

　　如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。”

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人及其关联方与上市公司及下属公司不存在关联交易的情况。

　　本次权益变动完成后，为保障上市公司规范运作及各股东利益，减少和规范与上市公司关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

　　2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过其控制的企业承担任何不正当的义务。

　　3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。”

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。

　　在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人及主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人及主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。

　　经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　经自查，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳元启及其执行事务合伙人东信智擎成立均未满一年，尚无可使用的财务报表。信息披露义务人的实际控制人刘杨先生为中国境内自然人，无财务数据。

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　3、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；

　　9、关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的承诺；

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：深圳东信智擎科技有限公司（盖章）

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　（本页无正文，系《深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

　　信息披露义务人：深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：深圳东信智擎科技有限公司（盖章）

　　深圳市南山区粤海街道高 新区社区高新南九道10号 深圳湾科技生态园10栋 1006

　　通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □

　　信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例

　　变动种类：A股普通股股票 变动数量：合计43,422,354股 变动比例：合计22.50%

　　是 ? 否 □ 备注：信息披露义务人承诺：为全力支持上市公司发展，保障上市公司控制权的 稳定，在标的股份过户完成后12个月内，信息披露义务人、信息披露义务人实 际控制人及其控制的其他主体将择机通过包括不限于竞价交易、大宗交易、协议 转让、认购上市公司向特定对象发行股票等方式增持上市公司股份，合计增持股 份比例不低于届时上市公司总股本的5%，以实现并维持信息披露义务人与上市 公司原控股股东持股比例7%以上（含本数）的差距。

　　是 ? 否 □ 备注：本次权益变动尚需取得深交所对股份协议转让的合规性确认并在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

　　（本页无正文，系《深圳市欣天科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签字盖章页）

　　信息披露义务人：深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：深圳东信智擎科技有限公司（盖章）